Tomar la decisión de disolver tu pequeña o mediana empresa puede ser un tanto complicado, sin embargo, es un proceso legal con el que debes cumplir. Sin importar las razones, es necesario que, si tu pyme culminará sus operaciones, hagas todo de manera correcta igual como cuando la diste de alta, para así evitar multas y pagos innecesarios.
Cuando creas una empresa, esta pasa a formar parte del espectro fiscal, lo que te atribuye ciertas responsabilidades propias de los contribuyentes ante entidades como el Servicio de Administración Tributaria y otros más. Igualmente, puede que hayas generado relaciones con terceros, las cuales necesites dar por terminadas legalmente.
En este artículo te explicaremos los pasos para disolver y liquidar una empresa, de acuerdo con lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles y el Código Civil Federal. Igualmente, sabrás cómo desligarte de una compañía, en caso de que sólo seas un socio
Lo primero: definir el proceso de disolución
Puede ser que quieras cerrar definitivamente tu empresa, realizar un traspaso, vender las acciones, o simplemente desligarte completamente de la asociación. Todos estos son procesos diferentes, y primero deberás decidir qué es lo que quieres hacer con tu empresa, o con la sociedad a la que perteneces.
Por si te preguntas qué es la disolución de una empresa, se trata del proceso en el que se les da culminación a las operaciones comerciales para que estas dejen de existir y generar obligaciones tributarias o de otra índole, como:
– Declaración de impuestos.
– Generación de reportes antilavado de dinero.
– Verificar la vigencia del registro de marca.
– Actualización de contratos.
Para dar este primer paso de cerrar tu empresa, deberás cumplir con lo siguiente:
– En caso de que tu compañía esté bajo régimen de sociedad, deberás llegar a un Acuerdo de Disolución de la Sociedad. Este se logra convocando a la Junta General para establecer las resoluciones necesarias, quedando asentadas en el Acta de Asamblea Extraordinaria.
– Luego de llegar a un acuerdo, deberán nombrarse los liquidadores de la empresa que entrarán en juego en el próximo paso. El nombramiento de los liquidadores se hará por acuerdo de los socios, y la decisión deberá estar plasmada en el Acuerdo de Disolución.
– Una vez expedido el documento del Acta de Asamblea debe protocolizarse a través de un Notario Público para que este le dé validez, y conste en Escritura Pública.
– Luego de que se protocolice el Acta de Asamblea por el Notario, esta deberá ser inscrita en el Registro Público de Comercio (RPC).
Es importante aclarar que, mientras no se haya inscrito el nombramiento de los liquidadores ante el Registro Público de Comercio y éstos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarán en el desempeño de sus cargos. Según lo establecido en la ley, estas son algunas de las responsabilidades de los liquidadores:
- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución.
- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
- Vender los bienes de la sociedad.
- Liquidar a cada socio de su haber social.
- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, según la naturaleza de la sociedad.
- Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación.
Proceso de liquidación de la empresa
Una vez se discute y legaliza la disolución de tu pequeña o mediana empresa, deberás proceder con la liquidación de esta. Este proceso se lleva a cabo para ejecutar la repartición del patrimonio social entre los socios, en caso de tratarse de una sociedad, o para definir el cobro de los créditos pendientes y el pago de deudas.
Una de las etapas más importantes en el proceso de liquidación es la venta de activos, en este proceso se venderán los activos de la empresa para pagar los compromisos económicos, los cuales pueden ser:
– Liquidación a empleados.
– Ejecutar los pagos obrero-patronales al Instituto Mexicano del Seguro Social (IMMS) y al Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT).
– Impuestos retenidos y causados a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
– Pagos por deudas con acreedores y proveedores.
En caso de que, luego de vender los activos, quede dinero sobrante, tú como dueño podrás hacer uso de este, o en caso de que se trate de una sociedad, deberás repartirlo entre las partes involucradas. En caso de que no se generen controversias durante el proceso, y se generen los acuerdos a tiempo, la liquidación debería tomar de dos a tres meses.
Razones para la disolución y liquidación
Cuando se crea una nueva empresa, se suelen trazar propósitos que, al no verse cumplidos, pueden llevarte a tomar la decisión de comenzar con la disolución y liquidación de esta. Algunas de estas causas pueden ser:
– Ha pasado más de un año sin que la empresa realice actividades que representan el objetivo de su creación, ya sea vender productos o realizar algún servicio.
– Concluyó y se cumplió el fin con el que la empresa fue creada en primer lugar.
– No fue posible cumplir con el fin social con el que se creó la empresa.
– Resulta imposible que se realicen las operaciones de la empresa debido a la paralización de alguna de sus actividades.
– Se generan pérdidas que reducen el patrimonio neto a menos de la mitad del capital necesario para funcionar.
– Ha dejado de cumplirse con los estatutos establecidos en los contratos de creación, y no es posible llegar a un acuerdo en la sociedad.
El último paso en el cierre de una empresa corresponde a la extinción de esta, y para ejecutarlo se realiza una última Asamblea General Extraordinaria de accionistas, en la cual el liquidador brindará un informe detallando las gestiones legales que efectuó, el cumplimiento de las últimas obligaciones fiscales y civiles, y el reporte sobre la distribución del remanente financiero.
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